Aandelenoverdracht, wat ingewikkeld

Aandelen overdracht
Bekijk alle artikelen

Laatst was ik bij een ondernemersechtpaar dat hun bedrijf te koop heeft. Ze hebben net een mooie bieding gekregen en het lijkt erop dat ze er wel uitkomen met de gegadigde. Hij heeft genoeg eigen middelen, dus de financiering zal waarschijnlijk geen probleem zijn.
“Wordt het dan een aandelentransactie of een activatransactie?”, vraag ik. “Daar hebben we nog niet naar gekeken, want we zijn begonnen met verkoop van de activa. Misschien dat we daar op een later moment nog wel naar gaan kijken. Voorlopig concentreren we ons op een activatransactie.” “Hebben jullie al met jullie fiscalist gesproken over de mogelijkheden van een aandelentransactie? Heb je al zicht op het verschil in opbrengst bij verkoop van aandelen ten opzichte van activa?”, vraag ik vervolgens. “Nee, daar hebben we nog niet naar gekeken, zitten daar verschillen in dan?” “Gezien de aard van jullie bedrijf denk ik dat je bij een aandelenoverdracht het bedrijf zonder overdrachtsbelasting kunt leveren. Dat scheelt de koper in jullie geval al snel € 100.000,00. Dat is onderhandelingsmarge.” “Oh ja? Dat wisten we niet.” “Verder is de boekwaarde veel lager dan de geboden prijs. Bij een activatransactie moet je daar vennootschapsbelasting over betalen. Door aandelen over te dragen hoeft dat niet. Dat levert voor jullie dus een voordeel op. De koper gaat dan wel verder met jullie boekwaardes. Die zijn lager dan de koopprijs bij activa. Hij kan dus minder afschrijven. Dat levert de komende jaren een belastingnadeel op. Over het voordeel voor de jullie en het nadeel voor de koper kun je een verdeelsleutel afspreken. Die kun je verrekenen met de prijs voor de aandelen. Dit levert voor zowel de koper als verkoper een voordeel op. De koopprijs door aankoop van de aandelen is lager, omdat de koper een reservering van de prijs aftrekt. Jullie als verkoper krijgen per saldo meer, omdat je niet af hoeft te rekenen.” “Goh, daar heeft niemand ons ooit op gewezen.”

Uiteindelijk heb ik deze mensen geadviseerd om alle scenario’s goed door hun accountant of fiscalist in kaart te laten brengen. Je kunt alleen goed onderhandelen als je vooraf exact weet wat de consequenties zijn. Het kan zomaar zijn dat een koper op het oog een lage prijs biedt voor de activa waardoor je geneigd bent om niet in gesprek te gaan. Als deze koper vervolgens een lage belastinglatentie opneemt (de reservering waar ik hiervoor over spreek), dan kan het zomaar zijn dat je per saldo een reële prijs krijgt. Wat de exacte voor- en nadelen zijn van verkoop van aandelen hangt ook af van de eventuele andere B.V.’s als er die al zijn.
Als ik bij een verkoop betrokken ben, dan gaat mijn voorkeur ernaar uit om:
– In beeld te brengen wat een reële prijs voor het bedrijf is bij verkoop van activa;
– In overleg met de accountant of fiscalist in beeld te brengen wat onder de streep het uiteindelijke resultaat van een verkoop is. Als er sprake is van een B.V. of een B.V. structuur, dan wordt in beeld gebracht wat de opbrengst bij verkoop van aandelen is. Ook wordt in beeld gebracht wat het effect is op de prijs als je uitgangspunten voor de berekening verandert, zoals de prijs voor de activa en de hoogte van de belastinglatentie;
– Goed uit te leggen wat de andere aspecten zijn van de verkoop van activa of aandelen. Zo zullen bijvoorbeeld bij verkoop van aandelen aanvullende garanties afgegeven moeten worden, omdat de koper ook alle aansprakelijkheden van de B.V. overneemt;
– Bij een mogelijke verkoop van de aandelen, dit ook meteen te communiceren aan een gegadigde. Wanneer je start met een prijs voor de activa, terwijl verkoop van aandelen de voorkeur heeft, dan moet je over het algemeen 2 keer onderhandelen. De eerste keer over de activa en de tweede keer over de voorwaarden van een aandelenoverdracht, zoals de belastinglatentie. Door meteen de insteek te nemen om te komen tot een aandelenoverdracht voorkom je dat.

Door helder uiteen te zetten wat er gebeurt bij een bepaalde keuze, kunt u een wel afgewogen beslissing maken!